VERGİSİZ BİRLEŞME: Devir Alma Yöntemiyle Birleşme

KVK’nun 19.Maddesinin birinci fıkrasında ve 1 Seri Nolu KV Genel Tebliğinin 18.Maddesinde; birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni ve iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması ve münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi şartıyla gerçekleşen birleşmelerin devir hükmünde olduğu belirtilmiştir. 

2.A Kurumlar Vergisi 

5520 Sayılı KVK’nun 20.maddesinde devir yoluyla yapılan birleşmelerde, ilgili maddede belirtilen şartlara uyulduğu takdirde Münfesih ( Devir olan ) kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlarının vergilendirileceği; birleşmeden doğan kârların ise KV’ne tabi olmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hüküm altına alınmıştır. 

2.A.1 Birleşme Karı 

Devir tarihine kadar olan faaliyetlerden doğan kazancın vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibarıyla hesaplanan faaliyet kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç, devralan kuruma ait olacaktır. Birleşmeden doğan kazançlar vergilendirilmeyecektir. 

2.A.2 Beyan 

Münfesih kurumun birleşme tarihine kadar olan faaliyet karları ile birleşme karı tek bir beyannamede vergilendirilir. Bu beyanname birleşmenin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir. 

2.B Katma Değer Vergisi 

Devir halinde birleşme işlemi 3065 Sayılı KDV Kanunun 17.Maddesinin 4.Fıkrasının C bendi gereğince KDV’den istisna edilmiştir. 

2.C Damga Vergisi 

Kurumlar Vergisi Kanuna göre yapılan birleşme nedeniyle düzenlenen kağıtlar damga vergisinden istisna edilmiştir. 

2.D Harçlar 

Kurumlar Vergisi Kanuna göre yapılan birleşme işlemleri Harçlar Kanunu kapsamında harca tabi tutulmayacaktır. 

2.E BSMV 

Kurumlar Vergisi Kanuna göre yapılan birleşme işlemlerinden doğan kazançlar banka ve sigorta muameleleri vergisinden müstesnadır. 

2.F Geçmiş Yıl Zararları 

5520 Sayılı sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 9. Maddesine göre Tüm aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde devralınan bir şirketin devir tarihi itibariyle öz sermaye tutarını geçmeyen zararlarının indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır. Söz konusu zararların mahsup edilebilmesi için Devrolan şirketin son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması ve söz konusu kurumun faaliyetine devrin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi 1 Seri Nolu KV tebliği ile zorunlu kılınmıştır.