6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Birleşme Nedir ve Nasıl Gerçekleşir?

Birleşme işlemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) kapsamında tanımlanmıştır. En genel tanımıyla birleşme devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Sermaye şirketleri (anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket), şahıs şirketleri ve kooperatifler TTK ’da belirlenen şartlar dahilinde birleşebilir. Kanun’da birleşme işlemini iki farklı şekilde tanımlanmıştır. Bunların ilki “devralma” şeklinde birleşme iken ikincisi “yeni kuruluş” yoluyla birleşmedir.

Birleşme işlemi sermaye şirketi, şahıs şirketi ya da kooperatifin yetkili organının alacağı kararlarla başlar ve işlemlerin ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesiyle sonlanır.

Birleşme sonrası devrolunan şirketlerin tüzel kişiliği kaybolurken tüm borç ve haklarına külli halefiyet yoluyla devralan ya da yeni kurulan şirket sahip olur.